Kriptoturto rinkos reguliacija šiandien tampa vis svarbesnė, o „Markets in Crypto-Assets Regulation“ (MiCA) reglamentas yra Europos Sąjungos (ES) iniciatyva, skirta sukurti vienodus kriptoturto reguliavimo standartus visoje ES teritorijoje. Šios reguliacijos tikslas yra užtikrinti finansinį stabilumą, vartotojų apsaugą ir reguliavimo skaidrumą šioje sparčiai augančioje sektoriaus srityje.

Lietuvos bankas šiuo metu yra svarbiausioje pozicijoje formuojant MiCA reglamento gaires ir nustatant, kaip jas taikyti vietinėje reguliacinėje aplinkoje. Lietuvos banko organizuotas renginys apie MiCA reglamentą yra ženklas, kad Lietuva aktyviai siekia prisidėti prie šios Europos kriptoturto reguliacijos tinkamo taikymo ir plėtros. Šis renginys suteikė unikalią galimybę sužinoti, kaip ši nauja reguliacinė aplinka darys įtaką šalies kriptoturto rinkai.

Šis Lietuvos banko organizuotas renginys laikytinas dar svarbesniu finansų rinkai, nes virš 10 proc. dabartinių finansų rinkos dalyvių po MiCA įsigaliojimo norės teikti su kriptoturtu susijusias paslaugas savo klientams. Renginio metu aptartas praktinis reglamento taikymas itin aktualus ne tik kripto žaidėjams, bet ir tradiciniams finansų rinkos dalyviams.

Pateikiame, mūsų vertinimu, svarbiausius prabėgusio renginio aspektus, apie kuriuos buvo diskutuojama kartu su Lietuvos banku.

Geriausia kripto rinkos priežiūros institucija Lietuvoje?

Nors kol kas oficialiai nėra paskelbta, kas vykdys kriptoturto rinkos priežiūros funkcijas Lietuvoje, tačiau labiausiai tikėtina, kad šios funkcijos atiteks į Lietuvos banko rankas. Lietuvos bankas pažymėjo, jog šiuo metu yra vykdomas intensyvus pasiruošimo etapas MiCA reglamento taikymui praktikoje, t. y., yra testuojami įrankiai, pildomas žmogiškųjų resursų išteklius kriptoturto ekspertais, planuojama sukurti naują skiltį oficialiojoje Lietuvos banko svetainėje, kuri bus išimtinai susijusi su informacija skirta kripto rinkos dalyviams. Taip pat, vykdomas glaudus bendradarbiavimas su nepriklausoma Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija (ESMA) bei Europos bankininkystės institucija (EBA). Lietuvos bankas patvirtino, jog dar iki šių metų galo yra planuojami išleisti lūkesčių raštai ir gairės, kurios padės rinkos dalyviams suprasti keliamus reikalavimus pagal MiCA reglamentą.

MiCA taikymo iššūkiai

Lietuvos bankas renginio metu išskyrė MiCA reglamento apimtį bei praktinius taikymo aspektus. MiCA reikalavimai taikomi, kai yra viešas kriptoturto siūlymas arba juo prekiaujama per prekybos platformas. Tačiau, MiCA reglamento turinyje nėra pateikiamas aiškus apibrėžimas, ką galėsime laikyti viešu siūlymu. Kitas probleminis klausimas, kad MiCA reglamentas nebus taikomas kriptoturtui, kuris bus klasifikuojamas kaip: finansinė priemonė, indėliai ir struktūriniai indėliai, pensijų produktai ir kt. Papildomai išskirtina, kad reglamentas nebus taikomas – DeFi projektams. Tačiau jeigu DeFi projekto grandinėje atsiras bent vienas centralizuotas subjektas (Lietuvos banko nuomone, centralizuota kriptoturto keitykla, projekto kūrėjų centralizuoti sprendimai ir kt.), tokiems projektams be išimčių bus tiesiogiai taikytinas MiCA reglamentas. Reglamento aiškumo trūkumas neišvengiamai sukuria interpretacijos laisvę tiek kripto rinkos žaidėjams, tiek priežiūros institucijoms.

Kripto rinkos dalyviai turės pareigą paruošti bei paskelbti, prieš tai pateikę priežiūros institucijai informacinį dokumentą, Baltąją knygą (angl. white paper) vartotojams. Renginio dalyvius nustebino, jog Baltosios knygos turinys priežiūros institucijos nebus nei vertinamas, nei tvirtinimas. Tokiu atveju kyla pagrįstų abejonių ar visais atvejais bus užtikrinama tinkama skirtingų kriptotuto projektų priežiūra ir ar į rinką nebus „paleisti“ tikrovės neatitinkantys, vartotojus siekiantys suklaidinti, projektai.

Dar viena naujovė – Baltoji knyga turės būti parengta tarptautiniu mastu pripažįstama verslo kalba – anglų kalba bei nacionaline šalies kalba, kurioje bus platinami žetonai ir vykdomos paslaugos. Kripto rinkos dalyviui kils papildomas iššūkis gauti šalies, kurioje bus platinami žetonai, priežiūros institucijos pritarimą Baltosios knygos nuostatoms. Lieka atviras klausimas, jei paslaugos bus teikiamos 4 skirtingose šalyse ir 3 šalių nacionalinės priežiūros institucijos pritars Baltosioms knygoms, o 1 šalies nacionalinė priežiūros institucijas atsisakys tvirtinti Baltąją knygą, ar tai automatiškai reikš, jog toje jurisdikcijoje paslaugos nebegalės būti teikiamos?

Klasikinės finansų ir kriptoturto rinkos suderinamumas

Kardinaliai pasikeitęs Lietuvos banko požiūris – įsigaliojus MiCA reguliavimui nebebus privaloma atriboti klasikinius finansų rinkos dalyvius nuo kripto rinkos dalyvių ir steigti skirtingus juridinius asmenis šių paslaugų teikimui. MiCA reglamentas apjungs klasikinę finansų rinką su kriptoturto rinka ir leis galimybę teikti plataus spektro paslaugas dabartiniams tradiciniams finansų rinkos dalyviams. Pavyzdžiui, kredito įstaigos galės leisti paslaugų žetonus (angl. utility tokens), vykdyti visas kriptoturto paslaugų teikėjų (angl. crypto asset service provider, CASP) paslaugas be jokių papildomų kripto licencijų. Šių rinkų apjungimas leis priežiūros institucijoms įnešti reguliacinio aiškumo vartotojams ir rinkos dalyviams bei užtikrins sklandesnį procesų vykdymą.

Papildomi reikalavimai kylantys iš MiCA

Be aukščiau įvardintų aspektų, Lietuvos bankas patikslino, jog su MiCA atsiranda papildomi privalomi reikalavimai, pvz., bent vienas vyresnysis vadovas privalės būti EU rezidentas, įmonės fizinė buveinė turės būti įsteigta ES šalyje, kur teikia dalį paslaugų ir valdymą, darbuotojai privalės turėti įgūdžių, patirties ir žinių užtikrinti savo funkcijų tinkamą įvykdymą ir kt. Nepriklausomai nuo to, kokius ir kokios apimties žetonus rinkos dalyvis planuos leisti, ar privaloma licencija bus taikoma, ar ne, bus reikalinga pasiruošti privalomas politikas, kurios padės lengviau įgyvendinti MiCA reikalavimus. Keletas iš jų yra: veiklos programa, Baltoji knyga, valdymo priemonių aprašymas, duomenų prieinamumo, autentiškumo, vientisumo ir konfidencialumo, apsaugos sistemų ir procedūrų aprašymas bei kt.

Rinkos dalyvių laukia dar ne vienas iššūkis, kurį gali atnešti MiCA reglamentas. Pavyzdžiui, naujų procedūrų pasiruošimo procesas licencijai pagal MiCA reguliavimą gauti, gali būti vienas iš jų. Lietuvos banko teigimu, nebus jokio pereinamojo laikotarpio, per kurį kripto verslai galės pasiruošti naujai įsigaliojusiam MiCA reglamentui. Visi dabartiniai kriptoturto paslaugų tiekėjai privalės būti pabaigę MiCA licencijavimo procesą iki MiCA įsigaliojimo datos t. y., 2024 m. gruodžio 30 d. Tačiau norint išvengti nesklandumų ateityje, užtikrinti verslo tęstinumą, pradėti ruoštis reiktų jau dabar.

Nepaisant to, Lietuvos banko organizuotas MiCA reglamento konsultacinis renginys yra akivaizdus žingsnis siekiant užtikrinti sklandų ir reguliuojamą Lietuvos kripto turto rinkos plėtrą. Tai – pradžia naujai kripto epochai Lietuvoje. Tikime, kad kripto ekspertai ir investuotojai pasiruošę įgyvendinti naujas reguliacines priemones, siekdami užtikrinti šios rinkos stabilumą, skaidrumą ir vystymąsi.

Straipsnio autoriai – Einoras Vaičiūnas, vyresnysis teisininkas, ir Rugilė Šerytė, teisininkė – „Lewben“ finansų ir bankininkystės paslaugų komanda.